Mag van de contractuele opzegtermijn worden afgeweken?
Een pakketvervoerder die sinds 2008 en 2011 samenwerkte met twee regionale vervoerders, had in de contracten vastgelegd dat opzegging mogelijk was met een termijn van één maand. Toen de pakketvervoerder die clausule in 2018 toepaste en de samenwerking beëindigde, eisten de vervoerders schadevergoeding vanwege het plotselinge verlies van inkomsten.
Het hof oordeelde dat de opzegtermijn te kort was gelet op de steeds intensiever geworden samenwerking en verlengde deze naar twee c.q. drie maanden. Dat de pakketvervoerder de overeenkomsten had opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één maand merkte het hof aan als een toerekenbare tekortkoming die de vervoerders aanspraak gaf op vergoeding van hun schade.
De Hoge Raad vernietigde dit oordeel. Het hof is door niet te onderzoeken of het beroep van de pakketvervoerder op de contractuele opzegtermijn van één maand naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was, uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting. Het oordeel van het hof komt er namelijk op neer dat de contractuele opzegtermijn van één maand buiten toepassing blijft en op grond van gewijzigde omstandigheden wordt vervangen door een termijn van drie c.q. twee maanden. Een contractuele bepaling kan echter niet op grond van alleen de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid op deze manier worden ‘uitgeschakeld’. Dat neemt niet weg dat de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan meebrengen dat degene die gebruik wil maken van een contractuele opzegmogelijkheid onder omstandigheden gehouden kan zijn de wederpartij aan te bieden een schadevergoeding te betalen. Op een dergelijke toepassing van de aanvullende werking berust het oordeel van het hof echter niet.
Het verschil is erin gelegen dat de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid ervoor kunnen zorgen dat een schadevergoeding dient te worden aangeboden waarbij de hoogte afhangt van wat in de omstandigheden van het geval uit redelijkheid en billijkheid voortvloeit, en niet van de hypothetische gevalsvergelijking die het hof op grond van wanprestatie tot uitgangspunt heeft genomen.
Deze uitspraak onderstreept dat partijen in commerciële verhoudingen in beginsel gebonden zijn aan hun schriftelijke afspraken, ook bij langlopende relaties, en dat afwijking daarvan alleen mogelijk is in uitzonderlijke situaties.
Deze teaser is geschreven door Sanne Schauwaert
Om de uitspraak te lezen klik hier.
