Informatieplicht voor bestuurders?
Deze zaak gaat over Beklamel-aansprakelijkheid. Die variant van de persoonlijke aansprakelijkheid van be-stuurders (artikel 6:162 BW) is ontwikkeld in de rechtspraak en heeft betrekking op de situatie dat een bestuur-der namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan, terwijl hij wist of redelijkerwijze behoorde te be-grijpen dat de vennootschap niet aan die verbintenis zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de schade die daarvan voor de wederpartij het gevolg zou zijn.
In deze zaak ging het om een leningsovereenkomst die Center Parcs was aangegaan met een bouwbedrijf. Center Parcs meent dat de bestuurder van het bouwbedrijf haar onvoldoende heeft geïnformeerd over de de-plorabele financiële situatie van de vennootschap met wie de leningsovereenkomst werd aangegaan, en dat de bestuurder om die reden de Beklamel-norm zou hebben geschonden.
Het bestaan van informatieverplichtingen voor bestuurders van vennootschappen en de relevantie daarvan voor de beoordeling van hun persoonlijke aansprakelijkheid, is een terugkerend thema in bestuurdersaanspra-kelijkheidszaken.
De uitspraak van het hof bevat in dat verband een aantal interessante overwegingen. Zo overweegt het hof dat Beklamel-aansprakelijkheid naar de kern genomen draait om (geobjectiveerde) kennis, en meer precies om een verschil in kennis tussen de namens de vennootschap handelende bestuurder en de wederpartij van de vennootschap.
Volgens het hof is de ratio van de Beklamel-norm er zelfs in gelegen dat een bestuurder niet ten koste van een potentiële schuldeiser van de vennootschap misbruik behoort te maken van zijn informatieoorsprong ten aan-zien van de financiële (on)gezondheid van de vennootschap. Ook brengt die ratio volgens het hof mee dat er in beginsel geen grond bestaat voor Beklamel-aansprakelijkheid als de bestuurder het ontstaan van de informa-tievoorsprong heeft voorkomen of deze heeft opgeheven door de potentiële schuldeiser tijdig openheid van zaken te geven.
In dat laatste zit ook in deze zaak de crux: volgens het hof is gebleken dat Center Parcs ten tijde van het aan-gaan van de leningsovereenkomst (mede door toedoen van de bestuurder) wist dat de vennootschap met wie die overeenkomst werd aangegaan in acute liquiditeitsproblemen verkeerde. Van een relevant kennisverschil was volgens het hof dus geen sprake (meer).
Deze teaser is geschreven door Tim Nelissen
Om de uitspraak te lezen klik hier.
