Hof bevestigt dat bestuurders niet snel persoonlijk aansprakelijk zijn voor openstaande vennootschapsvorderingen
In februari 2022 verscheepte Egypt Overseas zestien containers sinaasappels naar Rotterdam, met Fruit Advisor Group (FAG) als ontvanger. FAG verkocht de lading door, deed slechts beperkte aanbetalingen en verstrekte geen sluitende eindafrekening. Uit correspondentie blijkt dat FAG erkende nog bedragen verschuldigd te zijn, maar betaling bleef grotendeels uit. Kort daarop werden de aandelen in FAG voor € 1 overgedragen aan een nieuwe bestuurder. Egypt Overseas (althans Benelux Overseas, aan wie de vordering was gecedeerd) stelde vervolgens zowel FAG als de oorspronkelijke bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor de openstaande vorderingen.
Het gerechtshof Den Haag oordeelde recent (ECLI:NL:GHDHA:2025:1729) over de vraag of de voormalige bestuurder van FAG persoonlijk kan worden aangesproken voor de openstaande vorderingen. In eerste aanleg was de vordering tegen FAG tot nakoming toegewezen, maar de vordering tegen de bestuurder afgewezen. Alleen dat laatste punt lag in hoger beroep nog ter beoordeling voor.
Het hof stelt voorop dat een bestuurder naast de vennootschap persoonlijk aansprakelijk kan zijn wanneer de vennootschap haar schulden onbetaald en onverhaalbaar laat, mits de bestuurder daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Daarvan is sprake indien de bestuurder wist of redelijkerwijs moest begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap zou leiden tot het onbetaald laten van schulden en het ontbreken van verhaal. Dit wordt aangeduid als frustratie van betaling en verhaal.
Volgens het hof is daarvan in deze zaak geen sprake. De verwijten van Benelux Overseas – het bewust achterhouden van informatie over de verkoopopbrengst, het onvoldoende informeren bij de aandelenoverdracht en het “leeghalen” van FAG – zijn onvoldoende onderbouwd of vinden geen steun in de feiten.
Het arrest bevestigt opnieuw dat bestuurdersaansprakelijkheid niet snel wordt aangenomen. Het criterium van een “persoonlijk ernstig verwijt” is streng en vergt een stevige feitelijke onderbouwing, die in dit geval ontbrak.
Deze teaser is geschreven door Rosalinde Montulet
Om de uitspraak te lezen klik hier.
