Kan het Haviltex-criterium contractueel worden uitgesloten?
Deze zaak gaat over de uitleg van een door een man en vrouw in het kader van hun echtscheiding gesloten vaststellingsovereenkomst. Zij kwamen overeen dat (i) de bepalingen van de overeenkomst in afwijking van het Haviltex-criterium ‘uitsluitend grammaticaal’ moeten worden uitgelegd en (ii) ‘de partneralimentatie zal eindigen op de dag dat de vrouw de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt, te weten op 24 mei 2021’. Op zich een duidelijke bepaling, ware het niet dat de vrouw niet op 24 mei 2021 65 jaar oud werd (ten tijde van de vaststellingsovereenkomst was 65 jaar de pensioengerechtigde leeftijd), maar een jaar later, op 24 mei 2022. In de procedure die volgde werd dan ook door (de curator van) de vrouw (primair) verzocht om de termijn gedurende welke de man verplicht is om alimentatie te betalen te bepalen op laatstgenoemde datum.
In hoger beroep oordeelt het hof dat het begrip pensioengerechtigde leeftijd weliswaar op verschillende manieren is uit te leggen, maar dat het hof dat niet mag, gelet op de uitsluiting van het Haviltex-criterium. Het hof sluit aan bij de in de overeenkomst genoemde einddatum, omdat die datum slechts voor één uitleg vatbaar is en laat de alimentatieverplichting eindigen op 24 mei 2021.
De Hoge Raad laat het arrest in stand en overweegt dat het hof de door partijen overeengekomen uitlegmaatstaf zo heeft uitgelegd, dat bij de uitleg van de alimentatieverplichting alleen kan worden aangeknoopt bij begrippen die niet voor meerderlei uitleg vatbaar zijn (de datum van 24 mei 2021), omdat bij de uitleg van begrippen die voor meerderlei uitleg vatbaar zijn (zoals het begrip ‘pensioengerechtigde leeftijd’) de bedoelingen van partijen zouden moeten worden betrokken, wat volgens de overeengekomen uitlegmaatstaf dus niet was toegestaan.
De vraag is nu wat de betekenis is van dit arrest. Geconcludeerd kan worden dat volgens de Hoge Raad partijen kunnen afspreken dat bij de uitleg van de overeenkomst wordt afgeweken van de bekende Haviltex-norm. Partijen kunnen zelf kiezen welke uitlegmaatstaf van toepassing is. Die maatstaf kan ook de ‘grammaticale uitleg’ zijn. Maar kan op basis van dit arrest ook worden geconcludeerd dat in dat geval de Haviltex-norm geen enkele rol meer speelt? Die conclusie lijkt te ver te gaan. In cassatie was er namelijk geen discussie meer over de uitleg van het uitlegbeding. Daar had misschien toch nog een opening kunnen zitten in deze zaak: want ook een uitlegbeding moet op haar beurt weer worden uitgelegd en daar kan de Haviltex-norm mogelijk toch weer om de hoek komen kijken.
Klik hier voor de uitspraak:
De uitleg van overeenkomsten van het Haviltex-criterium
