Bekendheid met rechtsregel relevant voor bestuurdersaansprakelijkheid

Hoge Raad 15 februari 2019

Na de verkoop van bedrijfsruimten heeft een vennootschap zich jegens de koper garant gesteld voor de nakoming van de verplichtingen uit de huurovereenkomst met de huurders. De bedrijfsruimten werden gehuurd door drie garagebedrijven waarvan de vennootschap de enig aandeelhoudster was. De garagebedrijven zijn in 2009 failliet verklaard. De vennootschap is de huurgarantie niet nagekomen. De koper vordert veroordeling van de twee bestuurders van de vennootschap tot vergoeding van schade als gevolg van gemis van de huur over de periode 2008-2014. De garantieverplichtingen zijn komen vast te staan met een arrest van de Hoge Raad van 15 november 2013 (ECLI:NL:HR:2013:1244). Het hof had geconcludeerd dat de onbekendheid van de bestuurders met de rechtsregel uit dit arrest eraan in de weg staat dat hen een persoonlijk verwijt kan worden gemaakt. In cassatie wordt dit oordeel vernietigd.

De Hoge Raad overweegt in lijn met zijn vaste jurisprudentie dat grond kan bestaan voor aansprakelijkheid van de bestuurders wanneer zij hebben bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar verplichtingen niet nakomt. Volgens de Hoge Raad kan niet gezegd worden dat de bestuurders onbekend waren met de uit dat arrest voortvloeiende rechtsregel (de aangenomen garantieverplichtingen). Uit hun eigen stellingen volgens immers dat zij destijds van het arrest van november 15 november 2013 kennis hadden genomen.

Het hof heeft daarom het beroep van de koper op bestuurdersaansprakelijkheid ten onrechte afgedaan op de aangenomen onbekendheid van de bestuurder met de rechtsregel. De Hoge Raad verwijst het geding naar een ander hof.

Dit arrest laat zien dat de kennis van bestuurders met betrekking tot een rechtsregel (in dit geval de vaststelling in rechte of een bepaalde verplichting voor de vennootschap bestaat) relevant is voor de beoordeling van de vraag of sprake is van bestuurdersaansprakelijkheid (wegens het bewerkstelligen of toelaten van het niet nakomen van die verplichting door de vennootschap).

Klik hier voor de uitspraak:
Bekendheid met rechtsregel relevant voor bestuurdersaansprakelijkheid