Ronde tafel over CSRD: Van impact analyses tot juridische risico's

Op 6 en 28 maart hebben wij, samen met duurzaamheidsexpers van Grant Thornton, de eerste van een serie ronde tafelgesprekken gevoerd over de implementatie van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Met cliënten uit veel verschillende sectoren (banken, verzekeraars, telecom, IT, productie, energie, transport) bespraken we wat er inhoudelijk moet gebeuren voor de implementatie en wat de juridische risico’s en uitdagingen zijn.

Inhoudelijk heeft Grant Thornton toegelicht wat er komt kijken bij een impact analyse, hoe je bepaalt wat je materiële thema’s zijn en hoe die dienen als basis voor te formuleren beleid, doelstellingen en maatregelen. Vanuit het juridische hebben wij aan de hand van een aantal stellingen de risico’s doorgelopen die kleven aan de keuzes die een onderneming moet maken.

• Is ambitieus beleid risicovol als je de doelstellingen niet haalt of zelfs niet zou kunnen halen?
• Is weinig ambitie juist een risico op acties vanuit maatschappelijke organisaties (milieu organisaties maar denk voor het sociale domein ook aan vakbonden en voor de governance aan beleggers)?

We hebben gekeken naar de reikwijdte van de Shell/milieudefensie uitspraak en naar de verantwoordelijkheid voor de hele waardeketen, zowel als uitvloeisel van de rapportageverplichtingen onder de CSRD en als concrete verplichting onder de (nog aan te nemen) Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Last but not least, wat betekent dit allemaal voor de risico’s voor bestuurders.

De gezamenlijke (tussen)conclusie is dat risico’s het kleinst zijn als de onderneming de ratio achter de CSRD (en CSDDD) volgt. Transparantie over alle impact en risico’s, gecombineerd met beleid en doelstellingen die passen bij de aard en omvang van de impact en risico’s en vooral ook haalbaar zijn, gecombineerd met goede, bindende afspraken met de partners in de waardeketen.

Hoe de keten betrokken moet worden bij de rapportageverplichtingen en het ESG-beleid en de doelstellingen van de onderneming, is een belangrijk onderdeel van de implementatie van de CSRD. Partners in de keten zullen allereerst inzicht moeten geven in de impact van hun activiteiten en de duurzaamheidsrisico’s die zij zien. Vervolgens zullen zij mogelijk ook betrokken moeten worden bij het treffen van maatregelen die nodig zijn voor de onderneming om haar ESG-beleid te realiseren. In de discussie is het vooral gegaan over de vraag of het opleggen van een Code of Conduct voldoende is. Zoals elders in deze nieuwsbrief al beschreven, zien wij meer heil in concretere contractuele verplichtingen. Als het niet makkelijk of praktisch is om bestaande overeenkomsten op dit punt aan te passen, ligt het wat ons betreft voor de hand om een afzonderlijke ESG-overeenkomst te sluiten. Daarbij moet ook geregeld worden dat de directe ketenpartner, verplichtingen doorlegt aan diens partners.

De sessies zijn afgesloten met de conclusie dat de implementatie van de CSRD niet eenvoudig zal zijn en veel vraagt van de organisatie en niet in de laatste plaats van de (bedrijfs)juristen. De komende maanden zullen we onze inzichten en ervaringen weer delen met cliënten. Een volgende ronde tafel wordt gepland voor begin juli.