In de praktijk komt het vaak voor dat partijen van mening verschillen over de uitleg van de overeenkomst die zij met elkaar hebben gesloten. Het kan voorkomen dat bepalingen niet duidelijk zijn of dat zij op verschillende manieren te interpreteren zijn. Hoe worden bepalingen in een overeenkomst dan uitgelegd?
De ‘Haviltex’-maatstaf
Naar Nederlands recht is de letterlijke uitleg van een overeenkomst niet direct doorslaggevend. Het gaat er ook om wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan (de bepalingen in) de overeenkomst mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is de zogenaamde ‘Haviltex’- maatstaf. Van belang kan bijvoorbeeld zijn in welke context partijen handelen, de hoedanigheid van partijen en voorafgaande correspondentie en onderhandelingen. Maar ook andere gedragingen, verklaringen en omstandigheden die zich ná het sluiten van de overeenkomst hebben voorgedaan kunnen relevant zijn voor de uitleg.
Hoge Raad: niet alleen concrete verklaringen zijn relevant voor de uitleg
De Hoge Raad heeft zich in de afgelopen jaren meerdere malen uitgelaten over de uitleg van overeenkomsten. In een recent arrest gaat het om de vraag of een vennoot de economische eigendom van zijn perceel heeft ingebracht in de vennootschap. Kort gezegd heeft iemand met het economisch eigendom een gebruiksrecht op een goed, terwijl hij niet juridisch eigenaar is. Als je het economisch eigendom hebt op een goed, dan komt een eventuele waardestijging- of daling (ook) voor jouw rekening.
Voor beantwoording van de vraag of sprake is van inbreng van de economische eigendom van het perceel kijkt de Hoge Raad naar wat partijen met elkaar hebben afgesproken. De Hoge Raad kijkt hiervoor ook verder dan alleen naar concrete verklaringen van partijen. Volgens de Hoge Raad is namelijk een belangrijke factor die wijst op dat de economische eigendom is ingebracht, of en hoe de waarde van een goed wordt geactiveerd op de balans van de vennootschap. Uit de balans kan je opmaken wat de waarde is van een goed.
De Hoge Raad maakt hiermee duidelijk dat het voor de uitleg van overeenkomsten niet alleen gaat om concrete verklaringen en gedragingen over en weer, maar dat ook andere omstandigheden zoals de waardering op een balans, relevant (kunnen) zijn. Daarmee is ook de wijze waarop partijen uitvoering hebben gegeven aan een overeenkomst van belang voor de uitleg van de overeenkomst.
Vragen over de uitleg van een overeenkomst? Neem dan gerust contact op met Isabel van Tuyll van Serooskerken
