Hoge Raad: het niet aanbieden van een schadevergoeding bij opzegging van een duurovereenkomst leidt niet zonder meer tot een ongeldige opzegging
Duurovereenkomsten tussen twee of meer partijen komen geregeld voor in commerciële sferen. Het zijn overeenkomsten die partijen verplichten om over een langere periode prestaties te leveren. Voorbeelden zijn een samenwerkingsovereenkomst, een distributie- of franchiseovereenkomst. Beëindiging van dergelijke overeenkomsten kunnen aanzienlijke gevolgen hebben voor de wederpartij. De wet voorziet niet in regels voor onbenoemde duurovereenkomsten. De Hoge Raad heeft de afgelopen decennia meerdere rechtsregels geformuleerd over de vraag of, en onder welke voorwaarden, duurovereenkomsten kunnen worden opgezegd. Zo ook het recente arrest van de Hoge Raad.
De zaak in het kort
In de procedure ging het om vier franchisenemers van Leen Bakker die de opzegging van hun franchiseovereenkomst door Leen Bakker aanvochten. Leen Bakker had de franchiseovereenkomsten opgezegd met inachtneming van een langere opzegtermijn dan contractueel overeengekomen. Leen Bakker had hierbij geen verdere (schade)vergoeding aangeboden. De franchisenemers stelden dat de opzegging onrechtmatig was omdat Leen Bakker schadevergoeding had moeten aanbieden en dat niet had gedaan. Daardoor zou de opzegging van de franchiseovereenkomst zonder rechtsgevolg zijn geweest en zou de franchiseovereenkomst dus nog voortduren.
In hoger beroep oordeelde het hof dat Leen Bakker de franchiseovereenkomsten rechtsgeldig had opgezegd (Leen Bakker had zich gehouden aan de contractuele opzegtermijn en beëindigingsgrond), maar wel gehouden was tot betaling van een schadevergoeding aan de franchisenemers. Het ontbreken van een direct aanbod tot vergoeding maakte de opzegging niet ongeldig. De franchisenemers waren het daarmee oneens en gingen in cassatie.
In cassatie oordeelt de Hoge Raad dat als de ‘eisen van de redelijkheid en billijkheid’ meebrengen dat een schadevergoeding moet worden aangeboden bij opzeggen, het ontbreken van een aanbod daartoe de opzegging in de regel niet ongeldig maakt. Deze omissie kan wel gevolgen hebben voor de hoogte van de schadevergoeding die eventueel achteraf nog moet worden betaald. Tegelijkertijd benadrukt de Hoge Raad dat er wel degelijk omstandigheden kunnen voordoen die maken dat het onaanvaardbaar is om op te zeggen zonder een passende (schade)vergoeding aan te bieden. In dergelijke situaties is de opzegging dus wel ongeldig.
Belang van het arrest in de praktijk
Dit arrest van de Hoge Raad laat zien dat de regels over opzegging van duurovereenkomsten (nog steeds) duidelijkheid ontberen: het niet aanbieden van een schadevergoeding maakt de opzegging in de regel niet direct ongeldig, maar er kunnen omstandigheden voordoen waaronder dit weer wél het geval is. Belangrijk is ook dat zelfs als de opzeggende partij een langere dan de contractuele opzeggingstermijn heeft gehanteerd, de andere partij aanspraak zou kunnen hebben op een schadevergoeding. De eisen van redelijkheid en billijkheid brengen mee dat alle omstandigheden van het geval – zoals de aard en inhoud van de overeenkomst en de reden van opzegging – relevant zijn.
Wie overweegt een duurovereenkomst op te zeggen, doet er verstandig aan om niet alleen naar de overeenkomst te kijken. Het is belangrijk om ook naar de overige omstandigheden en bredere context te kijken.
Wil je meer weten over het opzeggen van duurovereenkomsten? Neem dan contact op met een van de advocaten uit het team Commercial & International Trade.
