De Hoge Raad heeft zich in een recent arrest opnieuw uitgesproken over de opzegging van duurovereenkomsten. In het recente arrest gaat het om de vraag of DPD de overeenkomsten met twee pakketvervoerders mocht opzeggen volgens de contractueel overeengekomen opzegtermijn van één maand.
Waar gaat de zaak over?
In 2008 respectievelijk 2011 is DPD met twee transportbedrijven een overeenkomst aangegaan voor het vervoer van pakketten. De looptijd van beide overeenkomsten is één jaar. In de overeenkomst staat ook dat de looptijd telkens wordt verlengd voor de duur van één jaar en dat partijen de overeenkomst kunnen opzeggen tegen het einde van de maand met een opzegtermijn van één maand.
De overeenkomst wordt jarenlang stilzwijgend verlengd conform de overeenkomst. Eind november 2018 zegt DPD de overeenkomsten op tegen 1 januari 2019. DPD neemt daarbij de contractuele opzegtermijn van één maand in acht. De pakketvervoerders vorderen vervolgens schadevergoeding. Zij menen dat DPD op grond van de redelijkheid en billijkheid een langere opzegtermijn had moeten hanteren.
Het hof oordeelt in hoger beroep dat DPD toerekenbaar tekort is geschoten door slechts één maand opzegtermijn in acht te nemen. Het hof neemt in acht dat er veranderde omstandigheden zijn, zoals de substantiële uitbreiding van de samenwerking sinds het sluiten van de overeenkomst, waardoor DPD een langere opzegtermijn had moeten aanhouden. Het hof is van mening dat de veranderde omstandigheden hadden moeten leiden tot een langere opzegtermijn. Aangezien de overeenkomst hier niet in voorzag, zag het hof dit als een “leemte” in de opzegregeling waar op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid nadere eisen aan kunnen worden gesteld. Het hof verwijst hierbij naar eerdere jurisprudentie van de Hoge Raad (Goglio-arrest), waar wij destijds ook een blog aan hebben gewijd. Volgens het hof is een opzegtermijn van respectievelijk twee en drie maanden redelijk. Het hof oordeelt om die reden dat DPD schadevergoeding moet betalen voor het opzeggen van de overeenkomst met slechts één maand opzegtermijn.
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het hof. Volgens de Hoge Raad kon het hof niet zomaar de contractuele opzegtermijn verlengen zonder eerst te onderzoeken of een beroep daarop naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar was. De Hoge Raad maakt hierbij wel de algemene noot dat de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid kan meebrengen dat de opzeggende partij onder omstandigheden gehouden kan zijn om een (schade)vergoeding aan te bieden. Dit is in lijn met de eerdere rechtspraak van de Hoge Raad. De hoogte hiervan moet afhangen van wat naar de omstandigheden redelijk en billijk is. Een rol hierbij kan spelen of de opzeggende partij aan de wederpartij een langere dan de contractuele opzegtermijn gunt of heeft gegund.
In de praktijk
Dit arrest laat opnieuw zien hoe belangrijk het is om een duidelijke en goed doordachte opzegbepaling in een contract op te nemen. Als de opzegbepaling een “leemte” bevat, kan de rechter ingrijpen. De rechter mag de bepaling aanvullen op basis van de eisen van de redelijkheid en billijkheid.
Daarnaast moet de partij die opzegt goed nadenken over het moment van opzeggen, de ingangsdatum én de mogelijke verplichting tot het betalen van een aanvullende (schade)vergoeding. Zie in dat kader ook onze eerdere blog van afgelopen januari.
Wil je meer weten over het opzeggen van duurovereenkomsten? Of wil je advies over het opstellen van een goede opzegbepaling? Neem dan contact op met een van de advocaten uit het team Commercial, Competition & Trade.
