Geldt een stuiting van verjaring op de vennootschap onder firma (“vof”) ook als een afzonderlijke stuiting jegens de vennoten?
Hoge Raad, 17 juli 2020
De centrale vraag in deze procedure was of een stuiting van verjaring op de vennootschap onder firma (“vof”) ook geldt als een afzonderlijke stuiting jegens de vennoten. In de zaak in kwestie was namelijk wél tijdig een stuitingsbrief aan de vennootschap onder firma (“t.a.v. de directie”) gestuurd, maar was er op dat moment geen stuitingsbrief aan de afzonderlijke vennoten gestuurd.
Het hof oordeelde dat de vorderingen op de vof en op de vennoot afzonderlijk moeten worden gestuit. De Hoge Raad overweegt dat een schuldeiser van een vof twee samenlopende vorderingsrechten heeft: één jegens de gezamenlijke vennoten en één jegens de vennoot persoonlijk. Daaruit volgt dat de daarmee verbonden rechtsvorderingen op de gezamenlijke vennoten (vof) en op een individuele vennoot elk afzonderlijk verjaren, en dat dus ook voor elk van die rechtsvorderingen afzonderlijk moet worden nagegaan of de verjaring tijdig is gestuit.
Verklaringen jegens een vof, waaronder een stuitingsverklaring die de vennootschap bereikt, worden geacht daarmee ieder van de vennoten te hebben bereikt. Uitgangspunt moet daarom zijn dat die verklaring jegens ieder van hen werking heeft. De individuele vennoten zullen een tot de vof gerichte stuitingshandeling aldus moeten begrijpen dat deze mede ziet op de met de vordering op de vof samenlopende vorderingen jegens ieder van hen persoonlijk. Voor een andere uitleg is slechts plaats op grond van bijzondere omstandigheden. Daarbij valt te denken aan het geval dat de stuitingsverklaring uitdrukkelijk is beperkt tot de vordering op de gezamenlijk vennoten of tot vordering op bepaalde vennoten.
In beginsel lijkt dus te kunnen worden volstaan met een stuitingsverklaring aan enkel de vennootschap, nu zal worden verondersteld dat deze ook de individuele vennoten bereikt. Dit geldt echter alleen zolang de individuele vennoten nog altijd deel van de vennootschap zijn en zich ook anderszins geen bijzondere omstandigheden voordoen. Om het zekere voor het onzekere te nemen, adviseren wij dan ook een stuiting zowel aan de vennootschap als aan de individuele vennoten te richten.
Wilt u hier meer over weten? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen!
Klik hier voor de uitspraak:
Stuiting verjaring op vennootschap onder firma (vof)
