Geldt wetenschap van bestuurder ten aanzien van de onrechtmatige daad van een derde als wetenschap van de rechtspersoon?
Hoge Raad 11 september 2020
Drie functionarissen van verzekeraar V zijn in 2007/2008 betrokken bij het opzetten van een herverzekeringsconstructie ten aanzien van de Arubaanse portefeuille. Daarvoor werd een rechtspersoon opgericht (T.N.V.) waarbij de portefeuille werd onder gebracht. De rol van V veranderde daardoor van verzekeraar in herverzekeraar. De functionarissen hadden bij die constructie een eigen financieel belang en ontvingen provisies, dat zij niet aan V hebben gemeld. Nadat de belangenverstrengeling in 2013 bij het ontslag van één van de bestuurder aan het licht komt, stelt V T.N.V. aansprakelijk omdat T.N.V. wetenschap had van de belangenverstrengeling en aldus heeft meegewerkt aan en geprofiteerd van het onbehoorlijk bestuur. Volgens T.N.V. is de vordering van V verjaard, omdat de bestuurders al in 2007/2008 (meer dan vijf jaar daarvoor) bekend waren met de gang van zaken.
De vijfjarige verjaringstermijn van art. 3:310 lid 1 BW begint te lopen op het moment dat de benadeelde zowel met de schade als met de daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden. Voor de vraag waarmee een rechtspersoon bekend is, is in beginsel de wetenschap van de bestuurders van belang. De Hoge Raad overweegt echter dat dit onder bijzondere omstandigheden anders kan zijn. In dit geval is van belang dat de bestuurders V niet op de hoogte hebben gebracht van hun belangen bij de herverzekeringsconstructie. Onder die omstandigheden kan de wetenschap van de bestuurders niet gelden als wetenschap van V. Het gaat te ver om de wetenschap van de betrokken bestuurders van hun eigen strijdige belangen en van het onrechtmatig handelen van T. N.V. jegens V aan te merken als wetenschap van V.
Wilt u hier meer over weten? Aarzel dan niet om contact met ons op te nemen!
Klik hier voor de uitspraak:
Aanvang verjaringstermijn na onbehoorlijk handelen bestuurders
