Meer mogelijkheden onder het nieuwe flexibele B.V.-recht
Meer mogelijkheden onder het nieuwe flexibele B.V.-recht
Op 12 juni heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel inzake de Flex B.V. goedgekeurd. Dit wetsvoorstel maakt het mogelijk om eenvoudiger een B.V. op te richten en concerns te herstructureren. Daarnaast worden ook de eisen voor bestaande B.V.’s op een aantal punten soepeler, deels automatisch, deels zullen de statuten dienen te worden aangepast. De belangrijkste wijzigingen zijn:
- Het minimumkapitaal van € 18 000 wordt afgeschaft. De oprichting vereist niet langer de afgifte van een bankverklaring of bij een inbreng anders dan in contanten een accountantsverklaring. Ook andere kapitaalbeschermingsbepalingen komen te vervallen. Deze versoepeling werkt kostenverlagend voor de oprichting en herstructurering van B.V.'s.
- De verplichte statutaire regeling van blokkering van de overdraagbaarheid van aandelen vervalt.
- Uitkeringen aan aandeelhouders vereisen voortaan een uitkeringstest. Het niet voldoen aan de uitkeringstest kan leiden tot aansprakelijkheid van bestuurders en vergoedingsplichten van aandeelhouders die uitkeringen hebben ontvangen.
- Statuten kunnen bepalen dat een bestuurder door een bepaalde soort aandeelhouder wordt benoemd.
- Aandeelhoudersbesluiten kunnen met instemming van alle vergadergerechtigden en na advies van bestuurders (en commissarissen) buiten vergadering worden genomen.
- De statuten kunnen bepalen dat aandeelhoudersvergaderingen rechtsgeldig in het buitenland worden gehouden.
- De statuten kunnen toestaan dat stemrechtloze of winstrechtloze aandelen kunnen worden uitgegeven, en kunnen voorzien in een flexibele verdeling van stemrecht.
- Certificaathouders aan wie een vergaderrecht dient toe te komen worden voor 1 oktober 2013 ingeschreven in het aandeelhoudersregister.